Waarom betaalt een koper soms miljoenen extra bovenop de boekwaarde van een bedrijf? Het antwoord zit in goodwill: de onzichtbare waarde die het verschil maakt bij elke M&A-deal. Ontdek in dit artikel wat goodwill precies betekent en hoe je het snel berekent.
Wat betekent goodwill bij een overname?
Goodwill bij een overname betekent het verschil tussen de koopprijs die een koper betaalt voor een bedrijf en de waarde van de identificeerbare activa en passiva op de balans. Het is in feite de vergoeding voor alles wat niet los op de balans staat, zoals reputatie, klantenrelaties en toekomstig verdienvermogen. In vrijwel elke M&A transactie speelt dit begrip een rol zodra de koopprijs hoger uitvalt dan de intrinsieke waarde van het bedrijf.
Binnen een bedrijfsovername onderscheiden professionals meestal twee soorten goodwill. De boekhoudkundige goodwill ontstaat na de purchase price allocation, het proces waarbij de koopprijs wordt verdeeld over de afzonderlijke activa volgens IFRS 3 of de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De economische goodwill is breder: die omvat alles wat een koper laat geloven dat het bedrijf meer waard is dan de som van de onderdelen, zoals merknaam, marktpositie en de kennis van het personeel.
Goodwill is dus geen fysiek bezit, maar een boekhoudkundige uitdrukking van vertrouwen in de toekomst van een onderneming. Hoe hoger de verwachte synergievoordelen of groeikansen na de overname, hoe groter het bedrag dat kopers bereid zijn te betalen bovenop de zichtbare waarde. Dat maakt goodwill tot een van de meest besproken onderwerpen tijdens onderhandelingen in een M&A deal.
Hoe wordt goodwill berekend bij een overname?
Bij een M&A transactie start de berekening met de totale koopprijs van de onderneming. Daarvan trek je de reële waarde van alle identificeerbare activa en passiva af, zoals gebouwen, voorraden, vorderingen en schulden. Wat overblijft, is de goodwill.
In de praktijk gebeurt dit via een purchase price allocation, uitgevoerd door een accountant of waarderingsspecialist. Zij herwaarderen de balansposten naar reële waarde, waarna het restbedrag als goodwill op de balans van de koper wordt geactiveerd. Bij complexe M&A-structuren, bijvoorbeeld met meerdere entiteiten, vraagt deze exercitie extra zorgvuldigheid.
Welke factoren bepalen de hoogte van de goodwill?
In elke M&A deal spelen dezelfde factoren een rol. De sterkte van het merk en de naamsbekendheid tellen zwaar mee: een herkenbaar merk trekt klanten aan zonder extra marketinginspanning. Ook een loyale, terugkerende klantenkring verhoogt de goodwill, omdat toekomstige omzet voorspelbaarder is.
Daarnaast tellen factoren als de kwaliteit van het personeel, unieke kennis of technologie, en een sterke marktpositie ten opzichte van concurrenten mee. Verwacht een koper flinke synergievoordelen na de overname, bijvoorbeeld door gedeelde infrastructuur, dan stijgt de bereidheid om meer goodwill te betalen in de onderhandeling.
Waarom is een M&A advocaat belangrijk?
Discussies over goodwill raken al snel de kern van de koopprijs én dat maakt ze gevoelig. Een ervaren M&A advocaat helpt je de waardering te toetsen, garanties rond de goodwill vast te leggen en risico’s in het koopcontract te beperken.
Ook bij geschillen achteraf, bijvoorbeeld wanneer de werkelijke prestaties tegenvallen ten opzichte van de verwachtingen die de goodwill rechtvaardigden, is juridische begeleiding onmisbaar. M&A advocaten zorgen dat afspraken over eventuele earn-outs of garanties waterdicht zijn vastgelegd.
Wat is het verschil tussen goodwill en badwill?
Goodwill ontstaat binnen een M&A traject wanneer de koopprijs hoger is dan de reële waarde van de activa en passiva. Badwill, ook wel negatieve goodwill genoemd, is het omgekeerde: de koper betaalt minder dan de reële waarde van het bedrijf.
Badwill komt vaker voor bij overnames van bedrijven in financiële moeilijkheden, waarbij de verkoper snel van de onderneming af wil. In zo’n scenario wordt het verschil direct als winst verantwoord in plaats van als actief op de balans.
Hoe verwerk je goodwill in de jaarrekening na een overname?
Goodwill wordt na de overname geactiveerd op de balans van de koper. Onder de Nederlandse regels mag je goodwill afschrijven over de verwachte gebruiksduur, terwijl IFRS in plaats daarvan jaarlijks een impairment test voorschrijft.
Blijkt uit die toets dat de goodwill minder waard is dan geboekt, bijvoorbeeld omdat de verwachte synergie uitblijft, dan moet je afwaarderen. Dat kan een fikse impact hebben op het resultaat, wat een zorgvuldige onderbouwing van de goodwill bij elke M&A-deal extra belangrijk maakt.
Gaat het om een grensoverschrijdende M&A transactie, dan kan de verwerking van goodwill verschillen per land. Werk je internationaal, dan is het verstandig vooraf te checken welke boekhoudregels precies gelden voor de overnamebalans.
Vraag op tijd een kundige M&A advocaat
Goodwill bij een overname vertegenwoordigt in elke M&A deal de waarde die een koper ziet in alles wat niet direct op de balans staat: merk, klanten, kennis en toekomstpotentieel. De hoogte hangt af van marktpositie, synergie en de kwaliteit van de onderneming.
Betrek dus op tijd een goede M&A advocaat, zodat afspraken over goodwill helder en juridisch houdbaar zijn, want zo voorkom je discussies achteraf in je M&A traject en sluit je de overname met vertrouwen af.
